Sesi 6 Karakteristik Dewan Komisaris dan Direksi dalam Tata Kelola Korporas

Sesi 6: Karakteristik Dewan Komisaris dan Direksi dalam Tata Kelola Korporas

Selamat bertemu kembali di Kelas Tuton Mata Kuliah FSAB4104/Corporate Governance . Semoga semua dalam keadaan sehat. Pada pertemuan ke-6 ini, Materi yang dipelajari berkaitan dengan Karakteristik Dewan Komisaris dan Direksi dalam Tata Kelola Korporas Sebelum mengikuti diskusi sesi ke-6 ini, Anda disarankan untuk membaca dan memahami Buku Materi Pokok (BMP) FSAB4104 Modul 6 yang tersedia dalam versi cetak atau digital. Keberhasilan diskusi ini sangat tergantung kepada aktivasi seluruh peserta dalam diskusi. Perlu kami ingatkan bahwa Setiap pendapat/argumen yang Anda sampaikan di forum diskusi ini menjadi salah satu komponen penilaian dalam tutorial online. Setiap peserta diperbolehkan untuk memposting pendapatnya di forum diskusi lebih dari satu kali. Setelah mengikuti tutorial online ini Anda diharapkan mampu menganalisis keterkaitan antara tata kelola korporasi dengan karakteristik Dewan Komisaris dan Dewan Direksi.

Salam Hangat

Tutor

Catatan: Ini adalah rangkuman materi Sesi 6.
Untuk melihat daftar lengkap semua rangkuman modul (Sesi 1-8) dari mata kuliah ini dan mata kuliah lainnya, silakan kunjungi Halaman Indeks Utama.

→ Kunjungi Daftar Isi Lengkap di Sini

Rangkuman Materi Sesi 6: Karakteristik Dewan Komisaris dan Direksi

Materi ini membahas dua organ sentral dalam Tata Kelola Korporasi (GCG), yaitu Dewan Komisaris dan Direksi. Fokus utamanya adalah bagaimana karakteristik kedua dewan ini mempengaruhi pengawasan dan pengambilan keputusan, yang pada akhirnya bertujuan mengurangi konflik agensi dan meningkatkan transparansi.

A. Sistem One Tier vs Two Tier

Terdapat dua sistem utama dalam struktur dewan:

1. One Tier System (AS & Inggris):
Dalam sistem ini, hanya ada satu dewan yang disebut "Board of Directors". Dewan ini keanggotaannya campuran, terdiri dari direktur eksekutif (orang dalam perusahaan, seperti CEO/CFO) dan direktur non-eksekutif (orang luar/independen).

2. Two Tier System (Eropa & Indonesia):
Dalam sistem ini, terdapat pemisahan yang jelas antara dua dewan. Pertama, Dewan Direksi (Board of Directors) yang bertugas mengelola operasional perusahaan sehari-hari. Kedua, Dewan Komisaris (Supervisory Board) yang bertugas mengawasi dan memberi nasihat kepada Dewan Direksi. Indonesia secara resmi menganut sistem Two Tier, sesuai dengan UU No. 40 Tahun 2007.

B. Karakteristik dan Peran Dewan Komisaris (DeKom)

Dewan Komisaris adalah organ pengawas dan penasihat strategis. Karakteristiknya sangat mempengaruhi kualitas pengawasan.

- Peran Utama: Peran DeKom adalah mengawasi kebijakan pengurusan Direksi dan memberi nasihat. Mereka juga bertugas menyetujui visi, misi, dan strategi jangka panjang, serta mengusulkan atau menyetujui pengangkatan/pemberhentian anggota Direksi. Untuk menunjang tugasnya, DeKom membentuk komite-komite khusus seperti Komite Audit dan Komite Risiko.

- Karakteristik Kunci:
- Independensi: Ini adalah karakteristik terpenting. Di Indonesia, setidaknya 30% anggota DeKom harus independen. Komisaris independen adalah mereka yang tidak memiliki afiliasi (hubungan keluarga atau bisnis) dengan perusahaan, direksi, atau pemegang saham pengendali. Tugas utama mereka adalah melindungi kepentingan pemegang saham minoritas dan publik.
- Ukuran dan Masa Jabatan: DeKom minimal terdiri dari 2 anggota. Masa jabatan umumnya 5 tahun dan dapat diperpanjang, namun pembatasan masa jabatan penting untuk menjaga independensi.
- Keberagaman: Keberagaman gender dalam DeKom terbukti dapat meningkatkan kualitas pengawasan dan pengambilan keputusan yang lebih komprehensif.

C. Karakteristik dan Peran Dewan Direksi

Dewan Direksi adalah organ yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan dan pengelolaan perusahaan untuk kepentingan perusahaan, sesuai dengan visi dan misi.

- Peran Utama: Direksi bertugas mengelola perusahaan secara independen, menetapkan strategi dan rencana kerja, memastikan kepatuhan terhadap hukum, mengelola risiko, menjaga komunikasi dengan pemangku kepentingan, dan menjalankan Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (CSR).

- Karakteristik Kunci:
- Ukuran: Direksi minimal terdiri dari 2 anggota. Ukuran dewan direksi sangat mempengaruhi efektivitas; dewan yang terlalu besar bisa lambat dalam mengambil keputusan, dewan yang terlalu kecil mungkin kekurangan perspektif.
- Direktur Independen: Peraturan di Indonesia juga mensyaratkan adanya 1 direktur independen (meskipun konsep ini lebih umum untuk komisaris independen di sistem two-tier).
- Diversitas: Sama seperti DeKom, diversitas (gender, usia, kebangsaan) berpengaruh positif. Studi menunjukkan bahwa direksi wanita cenderung lebih teliti, hati-hati dalam pelaporan keuangan, dan lebih menghindari risiko (risk-averse).

D. Konflik Kepentingan dan Pengendalian Korporasi

Konflik kepentingan terjadi ketika ada benturan antara kepentingan pribadi (anggota dewan) dengan kepentingan perusahaan. Contohnya adalah menggunakan aset atau informasi rahasia perusahaan untuk keuntungan pribadi. Hal ini harus dihindari untuk menjaga kepercayaan.

Untuk mengatasi ini dan menyelaraskan kepentingan manajer dengan pemegang saham (mengurangi "agency cost"), diperlukan mekanisme pengendalian:

- Pengendalian Internal: Pengawasan langsung oleh Dewan Komisaris, Komite Audit, penetapan kontrak insentif (bonus berbasis kinerja) untuk direksi, dan adanya mekanisme evaluasi (turnover) manajemen.
- Pengendalian Eksternal: Tekanan dari pasar modal (investor yang menjual saham jika kinerja buruk) yang bertindak sebagai mekanisme kontrol.

Studi kasus PT Garuda Indonesia tahun 2018, di mana terjadi restatement (penyajian ulang) laporan keuangan setelah ditolak oleh dua komisaris, menjadi contoh nyata dampak buruk dari lemahnya pengawasan dan tata kelola.

---

Diskusi Sesi 6

Pemerintahan Presiden Prabowo Subianto mulai menunjukkan warna tersendiri dalam penempatan tokoh-tokoh publik ke jajaran strategis, termasuk di lingkungan Badan Usaha Milik Negara (BUMN). Tak hanya berasal dari kalangan profesional dan birokrat, beberapa figur publik dari dunia hiburan juga dipercaya untuk mengisi posisi sebagai komisaris dan direksi di sejumlah perusahaan BUMN. Penunjukan ini memunculkan perhatian publik, mengingat latar belakang mereka yang sebelumnya lebih dikenal sebagai si. Meski begitu, sebagian di antara mereka juga memiliki rekam jejak di bidang kepemimpinan organisasi, politik, hingga kontribusi di sektor kreatif. Berikan tanggapan Anda mengenai hal tersebut!

Rangkuman: Karakteristik Dewan Komisaris dan Direksi dalam Tata Kelola Korporat

Dewan Komisaris dan Direksi merupakan dua organ utama dalam struktur tata kelola korporat yang memiliki peran berbeda namun saling melengkapi. Dewan Komisaris berfungsi sebagai pengawas strategis yang memastikan manajemen berjalan sesuai visi-misi dan mematuhi peraturan perundang-undangan. Sementara itu, Direksi bertanggung jawab atas operasional harian dan implementasi kebijakan strategis perusahaan.

Karakteristik ideal dari kedua organ ini mencakup integritas, kompetensi teknis, pengalaman kepemimpinan, independensi dari konflik kepentingan, serta pemahaman mendalam tentang industri dan risiko bisnis. Prinsip good corporate governance mensyaratkan bahwa komposisi Dewan Komisaris dan Direksi harus mencerminkan keragaman (diversity), baik dari segi latar belakang, keahlian, maupun perspektif untuk menghasilkan keputusan yang lebih komprehensif dan seimbang.

Tanggapan Terhadap Penunjukan Tokoh Publik sebagai Komisaris dan Direksi BUMN

Perspektif Kritis Berdasarkan Teori Good Corporate Governance

Fenomena penunjukan tokoh hiburan ke posisi strategis BUMN menunjukkan tension antara praktik tata kelola yang ideal dengan realitas politik ekonomi Indonesia. Dari perspektif teori agency dan stewardship, keputusan ini perlu dianalisis secara multidimensional.

Kekhawatiran Substantif terhadap Prinsip GCG

Penunjukan berdasarkan kedekatan politisi daripada kompetensi teknis berpotensi melanggar prinsip independence dan accountability. Dewan Komisaris dan Direksi yang dipilih dari latar belakang non-ekonomi tanpa track record proven leadership dalam industri tertentu menciptakan risiko agency problem yang lebih tinggi. Mereka mungkin tidak memiliki kapabilitas untuk melakukan oversight yang efektif terhadap manajemen senior atau memberikan strategic guidance yang berbasis pada pemahaman mendalam tentang dinamika pasar dan best practices industri. Hal ini bertentangan dengan teori stewardship yang menuntut agent memiliki kompetensi substantif untuk mengelola kepercayaan publik.

Potensi Positif dan Konteks Strategis

Namun demikian, tidak semua penunjukan semacam ini sepenuhnya negatif. Beberapa tokoh publik dengan rekam jejak leadership yang terbukti (dalam organisasi sosial, organisasi massa, atau sektor kreatif) memiliki soft skills bernilai tinggi seperti stakeholder management, public communication, dan strategic thinking yang dapat memperkaya wawasan dewan. Selain itu, dalam konteks BUMN yang memiliki misi sosial, representasi dari berbagai latar belakang masyarakat dapat meningkatkan legitimacy dan responsiveness terhadap kepentingan publik. Diversitas perspektif—jika dikelola dengan baik—dapat mengurangi groupthink dan meningkatkan kualitas deliberasi strategis.

Rekomendasi Pragmatis

Penerimaan terhadap praktik ini harus dikondisionalkan pada: 1. Penilaian kompetensi yang ketat dan transparan dengan standar objektif yang jelas; 2. Pempairing strategis dengan professional dari background teknis yang kuat untuk mengkompensasi keterbatasan; 3. Program capacity building berkelanjutan untuk mempercepat kurva pembelajaran; dan 4. Penguatan mekanisme akuntabilitas untuk memastikan performance mereka terukur dan dapat dievaluasi secara regular.

Dengan demikian, bukan rekomendasi untuk menutup-mutup praktik ini, melainkan mendorga professionalisasi dan objektifikasi proses seleksi serta implementasi checks and balances yang lebih ketat untuk memitigasi potensi risiko governance yang timbul.